浙富控股集团股份有限公司（以下简称“浙富控股”、“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买浙江申联环保集团有限公司（以下简称“申联环保集团”）100%股权和杭州富阳申能固废环保再生有限公司（以下简称“申能环保”）40%股权（以下简称“本次交易”），华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问，就浙富控股本次交易方案调整进行核查，并发表核查意见如下：

一、本次交易方案调整情况

2019年3月25日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》，确定本次交易的整体方案为：

上市公司拟通过发行股份、可转换债券及支付现金的方式向桐庐源桐实业有限公司（以下简称“桐庐源桐”）等6名主体购买申联环保集团100%股权并向胡显春购买其持有的申能环保40%股权；同时公司向不超过10名特定投资者非公开发行股份、可转换债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易对价的100%，且募集配套资金发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换债券初始转股数量）不超过本次交易前公司总股本的20%。

2019年9月8日，桐庐源桐等6名主体和胡显春与上市公司签署《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议之补充协议》，不再将可转换债券作为对价支付方式，并取消配套募集资金。

二、本次方案调整不构成重组方案重大调整

（一）是否构成方案重大调整的依据

根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条规定，上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，明确审核要求如下：

“1、关于交易对象

（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

2、关于交易标的

拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。

（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

3、关于配套募集资金

（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”

（二）本次交易方案调整不构成重大调整的具体分析

本次交易方案调整是否构成重大调整分析如下：

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综上，本次交易方案调整不构成重大调整。

三、本次方案调整履行的相关程序

2019年9月8日，上市公司召开2019年第四届第十七次董事会，审议通过了《关于公司本次重组方案调整不构成重大调整的议案》。

上市公司独立董事对本次重大资产重组调整相关的议案及材料进行了认真的审阅，并发表了独立意见。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：浙富控股本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案调整不构成重大调整。

财务顾问主办人：

劳志明 樊灿宇 顾翀翔

华泰联合证券有限责任公司（盖章）

2019年9月8日

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