独立财务顾问(深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦 25 楼)

二〇一六年四月

释 义

在本持续督导意见中，如未有特别说明，下列简称具有如下特定意义：

简 称 释 义

独立财务顾问 /华泰联

合证券/本公司

指 华泰联合证券有限责任公司

上市公司/喜临门指

喜临门家具股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代

码：603008

华易投资 指 绍兴华易投资有限公司，喜临门之控股股东晟喜华视/绿城传媒 指

浙江绿城文化传媒有限公司，现已更名为浙江晟喜华视文化传媒有限公司

交易标的/标的资产/标的股权

指 晟喜华视(绿城传媒)100%股权

标的公司 指 晟喜华视/绿城传媒支付现金购买资产的交

易对方/交易对方/补偿

义务人/绿城传媒股东/

周伟成等 2名股东

指 晟喜华视(绿城传媒)的全部股东，包括：周伟成、兰江收购价款/交易价格/标的股权转让价款

指 喜临门收购标的资产的价款

支付现金购买资产 /本

次重大资产重组 /本次

交易/本次重组/重大资产购买指上市公司以支付现金的方式购买周伟成等2名股东合计持有

的晟喜华视(绿城传媒)100%股权

本意见/督导意见 指华泰联合证券关于喜临门家具股份有限公司重大资产购买

之 2015年年度持续督导意见重大资产购买实施情况

报告书/报告书

指 《喜临门家具股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》

重大资产购买报告书 /重大资产重组报告书

指 《喜临门家具股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》

《股权转让协议》及其

《补充协议》指喜临门与晟喜华视(绿城传媒)股东签署的附条件生效之《关于浙江绿城文化传媒有限公司股权转让协议》及其《补充协议》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 109号)

《若干问题的规定》 指 《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产重组华泰联合证券关于喜临门家具股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见

简 称 释 义若干问题的规定》(中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号)

《格式准则 26号》 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》

《财务顾问办法》 指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 54号)

《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则 (2014年修订)》

《专项审核报告》 指由上市公司聘请的具有证券业务资格的审计机构对绿城传媒承诺期内各年度的业绩完成情况进行专项审计后出具的

《专项审核报告》

中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日

审计/评估基准日 指 2014年 12月 31日

天册律师/法律顾问 指 浙江天册律师事务所

天健所/审计机构 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙)

坤元评估/评估机构 指 坤元资产评估有限公司

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元最近两年/报告期 指 2013年和 2014年

本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

2独立财务顾问声明华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”或“本独立财务顾问”)接受喜临门家具股份有限公司(以下简称“喜临门”、“上市公司”)的委托，担任喜临门本次重大资产购买的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2015 年年度报告，出具本次重大资产重组的持续督导意见。

本持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务经营数据等由上市公司及重组各相关方提供并由各相关方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，本独立财务顾问对本持续督导意见所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

本持续督导意见不构成对喜临门的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读喜临门发布的关于喜临门本次重大资

产重组的报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、法律意见书、独立财务顾问报告、2015年年度报告等相关公告文件。

华泰联合证券关于喜临门家具股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见

目 录

释 义 .......................................................................................................................... 1

目 录 .......................................................................................................................... 4

一、交易资产的交付或者过户情况 .......................................................................... 5

二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...................................................................... 5

三、盈利预测实现情况 .............................................................................................. 7

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...................................... 7

五、公司治理结构与运行情况 ................................................................................ 10

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .................................................... 11

4华泰联合证券关于喜临门家具股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见

一、交易资产的交付或者过户情况

(一)本次交易方案概述

本次交易中喜临门通过支付现金的方式购买周伟成、兰江持有的绿城传媒100%的股权。本次交易前，喜临门未持有绿城传媒的股权。本次交易完成后，绿城传媒成为了喜临门的全资子公司。

1、交易对方本次重大资产购买的交易对方为自然人周伟成和兰江。

2、拟购买的标的资产

本次重大资产购买的交易标的为周伟成、兰江持有的绿城传媒 100%的股权。

3、标的资产的估值及定价

本次交易的评估基准日为 2014年 12月 31日，评估机构坤元资产评估有限公司对标的资产进行了评估。经坤元评估的评估情况，标的资产的评估值为

72，015.64万元。交易双方经友好协商将交易价格确定为 72，000万元。

(二)相关资产过户和交付情况

根据杭州市工商行政管理局余杭分局换发的绿城传媒《营业执照》及工商登

记和备案信息，截至2015年5月，绿城传媒已办理完毕股权过户的工商变更手续，成为上市公司的全资子公司。

本次重大资产重组不涉及债权债务处理以及证券发行登记等事宜。

(三)财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的标的资产交割及过户手续已经完成，本次重大资产重组不涉及上市公司新增股份登记等事项。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

(一)业绩承诺根据喜临门与晟喜华视股东周伟成、兰江签署的《关于浙江绿城文化传媒有限公司股权转让协议》及其《补充协议》，交易对方周伟成、兰江向上市公司承

5华泰联合证券关于喜临门家具股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见诺，晟喜华视(绿城传媒)于2015、2016、2017三个会计年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润分别不低于6，850万元，9，200万元、

12，000万元。

据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于浙江晟喜华视文化传媒有限公司原股东业绩承诺完成情况的鉴证报告》(天健审[2016]第1702号)，2015年度晟喜华视经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为

7，007.46万元，超过承诺净利润6，850万元，已完成周伟成、兰江对该年度所作的业绩承诺。

经核查，本独立财务顾问认为：2015年度晟喜华视经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为7，007.46万元，超过承诺净利润6，850万元，盈利承诺补偿义务人不需要对上市公司进行补偿。

(二)关于避免同业竞争的承诺

交易对方周伟成、兰江承诺：(1)在承诺人与上市公司约定的业绩承诺及在绿城传媒任职和竞业禁止期间内，承诺人不会在上市公司及其控股子公司之外，直接或间接从事与上市公司及其控股子公司相同或相类似的业务；不在同上市公司或其控股子公司存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司及其控股子公司以外的名义为上市公司及控股子公司现有

客户提供与上市公司及其控股子公司相同或相类似的服务；(2)承诺人保证，如承诺人违反本承诺，所得的经营利润、收益全部归上市公司所有，且承诺人将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，周伟成、兰江未直接或者间接从事任何与喜临门及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或

潜在同业竞争关系的生产与经营业务，亦未投资任何与喜临门及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业，未违反避免与上市公司同业竞争的承诺。

(三)关于减少和规范关联交易的承诺

交易对方周伟成、兰江承诺：(1)承诺人与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程

6华泰联合证券关于喜临门家具股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见

序及信息披露义务；不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；(2)

承诺人不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；(3)承诺人将不会要求喜临门给予与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方

的条件相比更优惠的条件；(4)承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向承诺人提供任何形式的担保；(5)承诺人将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，承诺人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，周伟成、兰江未违反减少和规范与上市公司关联交易的承诺。

三、盈利预测实现情况

(一)晟喜华视盈利预测的实现情况根据喜临门与晟喜华视股东周伟成、兰江签署的《关于浙江绿城文化传媒有限公司股权转让协议》及其《补充协议》，交易对方周伟成、兰江向上市公司承诺，绿城传媒于 2015、2016、2017三个会计年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润分别不低于 6，850万元，9，200万元、12，000万元。

据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于浙江晟喜华视文化传媒有限公司原股东业绩承诺完成情况的鉴证报告》(天健审[2016]第 1702号)，2015年度晟喜华视经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为

7，007.46万元，超过承诺净利润 6，850万元，已完成周伟成、兰江对该年度所作的业绩承诺。

(二)独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：2015 年度晟喜华视经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为 7，007.46万元，超过承诺净利润 6，850万元，盈利承诺补偿义务人不需要对上市公司进行补偿。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

(一)上市公司 2015年总体经营情况报告期内，上市公司坚持以床垫、软床及其他家具产品的设计研发、生产和

7华泰联合证券关于喜临门家具股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见销售为主，培育扩大影视文化业务新利润增长点的“实业+文化”战略，按照年初制定的“协同、增效”工作主题，继续推进“品质领先”向“品牌领先”的转型，在充分研究并认识行业发展趋势的基础上，发挥优势深挖潜能，保持了主营收入和净利润的增长。2015年上市公司主要经营情况回顾如下：

1、继续发力自主品牌塑造，全方位实施品牌塑造战略

2015 年，上市公司继续大力推进“品质领先”向“品牌领先”的转型。在

“文化塑品牌”的总体思路下，以“蜜月喜临门”等活动为载体，吸引了全国众多消费者的互动参与，不仅创造了较好的销售业绩，还通过重新定义“蜜月”文化，向全国消费者传递了喜临门“喜欢你、睡一生”的美好情感。上市公司微信企业号信息发送质量和频次均有提升，已逐渐成为品牌推广的新阵地。

线下业务中，集团客户业务 2015年继续实现销售收入增长。电商业务方面，为提高业务反应的灵敏度，团队搬迁至杭州，与京东、天猫等网络平台有了进一步的深入合作。国际事业部保持了稳健增长，成为上市公司最稳定的业务板块。

2、并购迈出实质性步伐，“实业+文化”的框架初步建立报告期内，上市公司以 7.2亿元对价完成了对晟喜华视(原绿城传媒)的 100%股权收购，正式进入文化传媒领域。文化产业作为战略性新兴产业近几年获得了快速的发展，晟喜华视在电视剧策划、制作和发行领域具备优势，盈利能力较强。

通过并购晟喜华视，上市公司将在家具制造主业之外增加影视文化业务，形成家具产业与新兴文化传媒产业相互叠加，共同发展的局面，有利于进一步优化上市公司业务结构，平滑传统制造业务的业绩波动，在家具制造主业之外增加新的盈利增长点。

3、完成上市公司换届，推进组织整合

2015年 10月，上市公司完成了董事会和经营团队的换届选举。在保持自有

品牌和 OEM双轮驱动战略稳定性的前提下，上市公司主要管理层的分管职责做了重要调整，并以此为基础，内部改革国内自主品牌业务，推动合并成立新的国际事业部，梳理整合电商团队和集团客户部，新建智能产品公司以及调整儿童业务。上市公司的业务板块布局日趋清晰和完善，自有品牌和 OEM双轮驱动，线

8华泰联合证券关于喜临门家具股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见

上线下多渠道，智能和儿童新未来的业务格局初步形成。

4、转型升级，以智能项目接轨“互联网+”

2015 年 8 月，上市公司全资子公司舒眠科技成立，并以此搭建专用平台，引进专业人才，加强智能床垫研发工作。上市公司成立舒眠科技旨在把握与睡眠关联的大健康产业的投资机会，在智能健康领域有所发展，有利于拓宽上市公司营业收入来源和增强持续经营能力，保证上市公司持续稳定发展。2015年 10月，上市公司投资参股浙江神灯生物科技有限公司，占股比例 35%。上市公司将利用神灯生物科技在脑电波和人体生物电采集等领域的国际领先技术，结合喜临门在传统睡眠场景相关产品的品牌和渠道优势，与神灯生物科技一起建立脑电技术的应用、产品的销售优势，进一步整合形成喜临门的科学睡眠系统。

(二)2015年度上市公司主要财务状况报告期内，上市公司实现营业收入 168，743.71 万元，同比增长 30.75%；营业利润 23，375.93万元，同比增长 117.61%，利润总额 24，156.05万元，同比增长

120.38 %，归属于上市公司股东的净利润 19，064.37 万元，同比增长 103.00%。

具体如下：

单位：万元

2015年 2014年 本年比上年增减

营业收入 168，743.71 129，055.30 30.75%

营业成本 101，902.37 80，620.50 26.40%

营业利润 23，375.93 10，742.22 117.61%

利润总额 24，156.05 10，961.25 120.38%归属于上市公司普通股股东净利润

19，064.37 9，391.04 103.00%经营活动产生的现金流量净额

28，657.92 4，037.09 85.91%每股经营活动产生的现金流

量净额(元/股)

0.91 0.13 85.91%

基本每股收益(元/股) 0.61 0.30 103.33%

稀释每股收益(元/股) 0.61 0.30 103.33%

加权平均净资产收益率 15.32 8.34 83.69%

扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率

14.32 8.56 67.29%

2015年末 2014年末 本年末比上年末增减

9华泰联合证券关于喜临门家具股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见

期末总股本 31，500.00 31，500.00 0

资产总额 322，384.12 198，772.95 62.19%

负债总额 188，417.42 83，846.10 124.72%归属于上市公司普通股股东的所有者权益

133，963.61 114，912.72 16.58%归属于上市公司普通股股东

的每股净资产(元/股)

4.25 3.65 16.58%

资产负债率 58.45% 42.18% 38.57%

(三)财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：2015年度，喜临门各项业务的发展状况良好，业务发展符合预期。

五、公司治理结构与运行情况

2015 年，喜临门严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至本持续督导意见出具之日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》等要求。

(一)股东与股东大会：喜临门严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。

(二)公司与控股股东：喜临门的控股股东为绍兴华易投资有限公司，控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

(三)关于董事与董事会：喜临门董事会设董事 9名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。

(四)关于监事与监事会：喜临门监事会设监事 3名，其中职工代表监事 1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财

10华泰联合证券关于喜临门家具股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见

务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

(五)关于绩效评价和激励约束机制：上市公司董事会下设的提名、薪酬与

考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。

(六)关于信息披露与透明度：上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

(七)关于相关利益者：上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。

(八)关于公司治理：上市公司制定了三会议事规则、关联交易、担保、对

外投资等内部控制文件，并积极结合公司实际情况及监管部门的最新要求，对其管理制度进行修订完善。上市公司股东大会、董事会及专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和管理层均严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行。

经核查，本独立财务顾问认为：喜临门积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组交易各方严格按照交易方案中的承诺履行了或继续履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的交易方案不存在实质性差异。

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ogp投影仪

影像仪测量

3次元测量仪