华泰联合证券有限责任公司

关于北京华联商厦股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金之发行股份限售股

上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）受北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”、“上市公司”或“公司”）委托，担任公司2016年发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对华联股份本次重组非公开发行限售股上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、华联股份重大资产重组交易概况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核准北京华联商厦股份有限公司向上海镕尚投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3200号），核准公司向上海镕尚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海镕尚”）发行232,444,563股股份、向中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）（以下简称“中信夹层”）发行23,628,077股股份购买上海镕尚和中信夹层合计持有的青岛海融兴达商业管理有限公司100%股权，购买上海镕尚持有的山西华联购物中心有限公司99.69%股权，并向西藏山南信商投资管理有限公司发行股份募集总额不超过 86,000 万元的配套资金。

经交易各方协商，上海镕尚持有的山西华联 99.69%股权交易作价为44,583.81 万元，按 3.37元/股的发股价格计算，发行股份数132,296,172股，上海镕尚和中信夹层合计持有的海融兴达 100%股权交易作价为 41,712.67 万元，按 3.37 元/股的发股价格计算，发行股份数123,776,468股；公司向西藏山南发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 86,000 万元，按3.37元/股的发股价格计算，发行数量为 255,192,878 股，合计新增股数511,265,518股。新增股份分别于2017年4月28日及2017年6月23日在深圳证券交易所上市，上市后股本总额由2,226,086,429股变为2,737,351,947股。

截至本核查意见出具之日，华联股份总股本为2,737,351,947股，其中有限售条件的流通股为511,269,449股，占总股本的比例为18.68%；无限售条件的流通股为2,226,082,498股，占总股本的比例为81.32%。

二、本次申请解除限售情况

公司本次解除限售的股份数量为256,072,640股，占公司总股本的9.35%。本次解除限售股份明细如下：

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注：自公司2016年发行股份购买资产并募集配套资金股份上市之日至本核查意见出具日，公司总股本未发生变化。

三、本次申请解除限售股东的承诺及承诺履行情况

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四、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次限售股份的上市流通时间为2018年5月11日。

2、本次限售股份的上市流通数量为256,072,640股，占华联股份无限售条件股份的10.32%，占华联股份总股本的9.35%。

3、本次申请解除股份限售的投资者为公司股东中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）和上海镕尚投资管理中心（有限合伙）。

4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：

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注：本次解除限售股份占上市公司无限售条件股份的比例，系按照本次解除限售的数量占本次限售股份上市流通后无限售条件的流通股的比例计算。

五、股份变动情况

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截至2018年5月2日，公司质押/冻结的股份总数为238,756,910股（占公司总股本的8.72%），其中上海镕尚与中信夹层不存在质押或冻结的股份数。

六、独立财务顾问的核查结论

经独立财务顾问核查，华联股份本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对华联股份此次限售股份上市流通无异议。

财务顾问主办人：_______________ _______________

范 磊 祁玉谦

华泰联合证券有限责任公司

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