馅饼与陷阱：企业国际化竞争中的海外并购问题

馅饼与陷阱：企业国际化竞争中的海外并购问题 MBAChina 　　马一德：好，我们进行我们的论坛，有请嘉宾冷总、有请嘉宾王总、有请嘉宾塑总、有请嘉宾王翔王总。

根据大会给我的命题题目是馅饼与陷井，中国企业国际化竞争海外并购的问题。对并购这一块，我确实不是很理解，我们还是按照我们上午的既定的方针，有请苏总做发言。

苏维利：谢谢大家的参与，首先请我非常的感谢，咱们中国政法大学对我的邀请，参与这个主题论坛，首先我作为法大的学生，并预祝我们的母校开创法商结合管理，高管人才的新时代。那么在对这个专题发表我的意见之前，请允许我介绍一下我自身的经历，可能会更加好理解一下。我本人是在河北大学学了四年的法学专业，然后从事了八年的法院的审判工作，然后在我们的中国政法大学进修了在职研究生，现在是创业十年，现在自己创办并经营管理着一个十二五国家的跨国公司，这个公司是再做太阳能的发电的这样的一个企业，这样的话在光伏领域在海外和欧洲为主的，然后在北美我们从事太阳能能源的开发和投资，所以我本身14年的法律背景，十年的商业经验，今天可以说坐在这里非常感慨。能参与这个论坛的交流。对于海外国际化并购业务，我认为是一项非常微观的问题，实际上是以公司为产品的一种商务活动。我觉得这个阳光的业务本身就是不断地销售公司的一种模式，那我非常简短地给大家做一个介绍，因为每一个能源项目就是一个公司，这多少类似于房地产业务，一个楼盘就是一个公司，那么我在海外的12个国家当中，由我们公司不断地设立项目的公司，设立完了再把项目公司卖掉，有的时候也是从别人的手里买一个项目的公司。这个就涉及到公司的买与卖，也可以理解为对公司的并购，那在这个过程当中，我的体会是法律的思维使我能够选择，这个标的物，哪个馅饼、哪个是陷井，然后让我知道这个道理。实际上在我多年德法律和学习当中，已经形成了一种逻辑的思维习惯，法律的意识让我形成了一总考虑对方的思维模式，保护自己的同时保护对方。这样的话，有些人就这样跟我讲，就是说你原来是学什么的？因为在光伏领域当中，但是认为是一个高科技的商务领域。

那么我有的时候我讲出来我是学法律的，很多人不相信，说你学法律的你怎么搞高科技的这些业务呢？实际上我可以告诉大家，学法律的，其实你们的选择是非常正确的，因为任何的最高端的业务到最后是一个法律的问题，如果我们有法律的知识做背景，那么以后在商场当中，我们将比其他任何的专业出身的竞争对手们有更多的优势。但是这种法律意识不见得就必须要通过法律的学习才能够获得，但是我认为法律学习必然是一种更好的方式。所以有的时候我们在商业当中有一些对手，包括发生的一些选择，我们作为学法律出身的人，我们应该在考虑到公平、秩序、等等这个方面，我们应该有更好的觉悟。好的，谢谢大家！

马一德：下面有请我们王总做发言。

王广发：大家知道了解我的时候，我是跨国公司研究院的理事，我对这个方面了解的比较多一些，我认为要注意好你所并购的企业，与你所驾驭你的母公司所发展的产业的维和，以及国际市场的吻合，我认为在并购过程中他的风险就会小一些，你的并购应当是在你的所在地进行的你可以拿到你的发生地和母公司的地点来。如果你是在产品在异国能够生产和销售的时候，你可以在异国，这样的话：

第一要注意他的市场，如果你并购的产业与你的市场不能定好位，与你的区域经济的发展，所带来的环境，政策环境、法律环境、都做不好调研。那么你往往就由你的馅饼，变成了陷井。你比如说我们境外公司在09年10月份的时候，我们国家颁布了一项规定，在他申请知识产权注册的时候，应当在国内，但是给他限定了条件，由于他的呼声仅仅两个月的时间，就修改了我们的相关的文件。我想在我们国家的知识产权里面，就给他带来一种风险？怎么办？最终的12月30号又修订了我们的通知所以你看，跨国公司在并购当中所遇到的尴尬的风险，馅饼和陷井的问题无时不存在，所以今天法商的结合，对每一个跨国公司的发展和进步都带来了良好的生机，希望大家商学院把法学学好，便于你并购企业与市场博弈，你可以成为他的法务部的部长。

马一德：下面有请对外经济法学的冷柏军教授。

冷柏军：谢谢大家，那么中国企业的国际化。跨过并购到底是馅饼还是陷井，这得看这个馅饼有没有三聚氰氨，如果三聚氰氨微量的靠我们自身的机体可以把它排斥掉的，这是可以接受的，如果三聚氰氨过大的话，这个是要跟我们的法商结合起来。我们做的这个论坛，他是建立在我们的中国政法大学的基础上，所以说这个馅饼到底我们能不能吃，最终就是靠我们的法商结合培养出的国际的高层次的人才，那我们中国的这一段时间为什么这么大谈特谈企业的国际化了？所谓的跨过并购，其实这跟我们国家的整个的经贸形势有很大的关系，中国改革开放三十年，我们78年的时候我们国家的外贸进口额是很低的，那么到的08年我们达到了很高的数值，09年由于受到了金融危机的冲击主要是外需市场的疲软导致我们的外贸进口额出现了比较大的滑坡，比09年降低了3000亿美元左右，但是今年的头三个季度，中国的外贸进口额已经超过了去年的全年，今年我们的外贸进口额将达到2.8万亿，就是比09年将增长30%，这个说明了一个道理，我们国家有大量的外汇储备现在达到了2.4万亿，我们国家现在的外汇储备的额度相当于几个组合这么大笔钱我们干什么，有多种选择。所以这一段时间，我们国家出现了大大小小的并购事件。今天我们的吉利上月份，吉利收购了沃尔沃花了18亿。那么这样的话，我们说农村小子与高贵的贵族联姻了，那么这个到底是个馅饼还是陷井呢，大家知道李数福自有他的答案，那么我们最近的仲吕和力拓没有成交，既然我们拿到的赔偿金，但是仅仅是仲吕公司的股权的1%，等等的一些事件都说明了跨过并购在国际市场上是一个很重要的问题。那么纵观整个的过程是经历了五个浪潮，是由19世纪初到21世纪初，现在的并购，有一个显著的特点，就是强强 联合。一个温和式的强强联合，所以我想中国企业的国际化，同跨过并购能不能获得他所获得的利益，关键的问题就是捉我们要有足够的，高水平和高质量的跨过人才，所以我觉得如果中国的教育界、科技界、企业界，能够解决中国的人才问题，我想中国企业的并购，实际上就是一个大馅饼，我们不差钱，我们缺少的是人才。谢谢！

马一德：谢谢冷院长的发言。做了精彩的点评，有请下一位王翔先生。

王翔：谢谢！我没有法律背景，我有工商管理的背景和专门为国际的企业去做并购後的整合的背景。为了表达的方便，希望主持人允许我用话筒来做演讲。我给五分钟的时间给大家，关于馅饼和陷井，如果说上网的话，我们会看到很多的信息，包括有一篇文章说中国企业海外并购的总体讨论，这个很长，其中有一段话说海外并购的成功率是非常低的，日本五点的整合的成功率只有30%，目前中国的企业对海外整合的企业并不乐观，需要对经验和教训进行深分析， 还有一个聚焦中国企业海外并就的文章，也让大家感觉到陷井的可能性比较大。那么我的观点是这样的，其实我们看到这些数据和低的成功率，这个和我们正常成功大还是小比如说被封投的达到90%多，1925年的美国上市的公司到2004年的时候，多数的新产品发明专利不能获得专利的承认。多数的并购整合无法完成，其实看成成功仅占10%，也就是说即便是我们中国的海外并购，也就是说我出第一个观点，海外并购它不是陷井而是馅饼。那么既然是馅饼，馅饼不是天上掉下来的，而是我们自己烙的，我们要用传统的风格去烙一个西洋的馅饼。

并购实际上我们的目的是在整合，当然我不谈是财务的并购，谈的是战略并购，并购的目的是整合，整合就需要有人员的整合力和文化的整合力，整合的最高境界是要协调加有限，什么是协调呢，比如说一对夫妻在一起住了，他们可以用一个冰箱，这个时候产生了效应。其实我们作为一个系统来讲，一个系统要追求涌现效应，这个就是一加一大于三，所以我退出第四个观点，就是说我们去并购西方的一些国际化的机构，我们自己要有这种可能和胸怀去被并购 和被整合。第二个这个游戏规划包括法律和文化，就像我们的奥运健儿，奥运的所有的规定都是西方的国家，我们一样能在他的规则下拿到金牌。还有一个是是文化“被变革”的案例，给大家一分钟的时间，大家可以看一下。

好的，这是一个我们去在西方的企业里面，去开工厂的海尔公司的一个实例，这个片断来自于首席执行，所以我们说并购的关键是整合，那么一般来讲，并购的过程是分设定目标、搜寻目标、战略评估、最后是整合，当我们去整合的时候，已经来不及了，如果我们没有整合力的时候，这个时候考虑已经来不及了，我们要在中国的企业走出去要具备整合力。也就是说文化和人员的整合力，生产力一般带生产水平在并购後的4-8个月降到50%，但是我们的整合期是12-18个月，也就是说他为耐心的三到五倍，我们需要很强的整合能力。

那么我所代表的机构，是专门做整合的，都是推出了11个讨论，我们只能做文化快速变革和融合的方法论，但是我们缺最重要的一点，中国企业走出去学阀这个法律意识的快速变革的方法论。所以我预祝中国海外并购之路能够这样的大团圆。成为一个星球的大馅饼，这是我的观点，谢谢！

马一德：这个中国政法大学的真不简单啊，看来我现在提问题就可以轻松地提了，在改革开放初期，我们说得更多的话题是海外企业到中国来收购，你比如说当时的联合收购了中华牙膏，还有中国的凤凰自行车，然后到21世纪开始是中国企业到海外去收购的，你比如说海尔也在国外收购了，现在我就搞不清楚了，到底是馅饼是在国内还是在国外，是要走出去还是要走进来？

第二个问题我想哪位嘉宾说一下，是中国的实力提高了，还是中国亟需要企业扩张，刚才嘉宾也讲了，在收购澳大利亚的B2B的时候，但是现在我们也看到日本很多的企业在收购日本的上游产业链，而中国人在收购制造产业，我想这个可能也是我们的年轻学者需要关注的问题，请走出去的专家和请回来的专家，各做一个回答好不好。

我想海外收购的，请王总回答最好了。

王广发：刚才你提的问题，我想着都有馅饼，都有陷井。我举三个案例：

第一个曾经在我们的朱镕基在做总理的时候，柯达和乐凯的关系，进入了20%的股份，我们拿出了2亿美金进入。最终没有成功。

第二个，日本富士和上海感光材料场的关系，最终也没有成功，但是他在苏州的科技园区把富士的生产加工基地放到了杭州。

第三个，我们可以看到，法国当年跟娃哈哈的关系，虽然它不是并购的关系，合作的关系，但是最后也出现了重大的问题，这三个案例告诉我们。走出去也好、引进来也好，你必须要有防范风险、抵御风险、驾驭风险的能力，那就是说从产业结构转型优化的时候你的人才的结构必须跟上，否则你即便是暂时的收购是成功的，但是最终有关你的国际视野和你对产业的发展的规划规范管理等等的不重要，你与他国的环境不适应，最终导致你的失败，所以我认为，馅饼与陷井并存，发展和失败并存，这就要看你，说我在这里因为时间关系，我只能以这三个案例的关系回答，馅饼和陷井的关系是并存的，这就要看你，拿到馅饼的时候不是好吃的，因为他又热又烫手甚至把牙给你烫下来。当然有陷井的时候，你要学会轻功。我用一句俗语，就是小豆腐好吃，但是不能没做熟。

冷柏军：中国企业为什么要走出去呢？中央的开放经济这个词实际上就是内外联动，有几个数字的说明，中国一直到09年，我们连续十年成为世界上最大的外资企业国家，所以我们的生活当中，所有的品牌都是跟外资有关系的，那你想想我们曾经生活的过程当中，有多少品牌是我们北京的，那么我们现在生活在北京，你想想在北京你的印象当中，知名的品牌谁最有名，大概只有一个燕京啤酒，我们原来的五星啤酒也没了，另中国这个企业，中国经济发展的三架马车，投资、内需和外贸，我们的外贸为中国贡献的GDP的3%，由于一场金融危机导致中国的外需急剧地降低。当然这个跟我们国家的外贸政策有极大的关系。因为大家知道现在的世界是一个狼的时代，竞争的时代。那么我们不能当在中国没有改革开放的一个阶段上，毕竟经济全球化整个世界的多元化的时代已经建立了，我们必须要利用我们现在手里的资源，利用我们现在在政治上的地位和外交当中地位来拉动我们的增长。

另外一个是我们的外贸，我认为中国的企业国际化四大问题，我们的贸易壁垒的问题。也有数据，最近几年中国涉及到的两包的问题是非常多的，最近当然是9月14号欧盟对中国的数据卡实施了一个三合一的制裁，这个说明了中国的企业做大了，老外红眼了，所以昨天我在北汽的时候就说，有朝一日中国的金龙如果真正成为世界走在了汽车生产的制造业的行列，那有可能我们下一步欧美国家的眼光就盯住了中国的汽车行业。所以我们所从外贸的角度，一个企业真正的国际化，实际上他有两种模式：

第一种模式就是我们说的一种渐进性的这种模式。从间接的出口到直接的出口，再到最后的投资式的进入。这个就是我们到海外投资办厂的等等的一系列的环节。

还有OEM、ODM和OPM，大家知道我们的GDP今年肯定要超过日本的，那么我们从出口的角度来讲，我们的半壁江山是靠加工的，那么你知道我们任何的一个国家都可以看到“中国制造”你问任何的一个东莞的搞加工的都可以知道的我们最高可以得到8美元，所有的一切都说明了我们的中国还不够强大，下一步我们就做ODM，就所有的中国的品牌，这还是靠我们的企业的品将，我们的企业练好内功，保持我们的核心竞争力，我不赞成中国的企业专业化，你必须先有专业化，所以做强之后才能做大。所以我觉得中国的企业，现在应该是一个好的时候，关键是我们练好内功了没有，我们要有我们自己的核心力量，另外一个中国企业到国外去并购。我鼓励中国的一些超大型的企业去海外实施并购，而一些中小企业就不要想了。

马一德：现在越来越多的资料和现象表明，过去世界贸易的中心是远离中国和远离亚洲的，那么在这种变革，为什么都在靠中国，我们的企业为什么还要走出去，还要在国外投资办厂呢，还要收购呢？我想请我们苏总来给我们回答一下。

苏维利：实际上讲，每一个企业都有自己的特点，不能千篇一律地以一种既有的模式做一种指导和硬性的改变。无论是现在的以投资换技术，实际上这都是根据不同的行业和需求我们做的一种选择，那么作为我木本人和我本人的公司发展之路，实际上也是和新能源行业的发展机遇联系在一起的。为什么作为我自身的发展之路在海外的发展过程当中，采用直接在海外设公司了？这个跟光伏新能完发展的特点是有关系的，现在我们在各个国家是形成了一个以我们的中国的文化为基础的，每一个公司一把手是咱们的中国人，下面都是咱们招聘的外国的当地人，无论是技术的，市场的还是金融的，那么这么一种模式发展出去，可能跟以往的各个中国企业的发展之论也都不一样，那么为什么这样做？实际上跟我本人学习法律有关系，客观而言的话，就是通过法律的一种思维分析光伏行业如何向能源的领域里面不断地发展，又分析了一下这个市场的机会，欧洲和北美的机会等等的，我们就采用了这样的方式，总而言之，我觉得不管是哪种方式，实际上都是一个商务的行为。我特别愿意跟在座的同学们分享，如何通过法律学习，进入到商业的领域，把我们自己培养成一个法商管理的高端人才。在这个里面我有两个问题，一直想跟大家做一个分析。

法律本身也是一个商务了，包括我本人也有很好的工作，当你把法律的意识培养到非常好的时候，你是否能够放弃这一切进入商务呢还是你如何真正的一个意识的培养，不是短时期的，其实我认为这是咱们商学院给咱们的挑战，将来希望有机会，能够单独地再跟大家再讨论这些问题，谢谢大家。

马一德：因为我刚刚知道我们的王总是做咨询的，应该他对并购更有权威和解释，我们就出他出一个稍微难的题目，刚才我听你们讲的，第五次的并购浪潮已经发生了，那你说第六次的并购浪潮从什么时候开始？

王广发：第六次并购高潮从法商结合的新时代开始。

马一德：由于时间的关系我们就不再开展讨论，我小的时候，我妈妈说天上不会掉馅儿饼的，还得自己去找的。前一段时间美国的国防部长跟我说了一句话，他说2025年中国的经济总量超过美国，在中国就会出现超一流的企业家、政治家、学者、法学家、谢谢大家！

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